新钢钒是怎样炼成的

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　　攀钢集团旗下的新钢钒(000629)充分利用证券市场优化资产质量,通过改制、缩股、上市、增发、债务重组、股权划转、资产置换、发行可转债等一系列的资本运作,净资产从1993年上市前的7.5亿元,提高到去年年底的47.3亿元

　　在证券市场,人们往往过多地把眼球集中在一些新兴产业或高科技公司虚虚实实的资本运作上。传统行业的公司随之被忽视,淡出了人们的视线。但大浪淘沙,风霜后见峥嵘。在经过市场的不断历练后,一批稳健、优秀的传统行业公司重获投资者的青睐。

　　攀钢集团旗下的新钢钒充分利用证券市场不断调整资产结构、优化资产质量便是极好的一例,值得市场人士研究和借鉴。通过改制、缩股、上市、增发、债务重组、股权划转、资产置换、发行可转债等一系列的资本运作,新钢钒从1993年上市前的总股本37800万元,净资产75700万元,净利润4275万元,发展到了去年年底的总股本102330万元,净资产473341.47万元,净利润49043.21万元,速度十分迅猛。


缩股上市奠定基础

　　新钢钒前身是攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称攀钢集团)独资兴建的攀钢热轧板厂。1993年3月,热轧板厂进行改制,设立了攀钢集团板材股份有限公司(简称攀钢板材),公司注册资本70,000万。其中,攀钢集团持股58.6%。1993年5月,攀矿公司并入攀钢集团,所持股份转为攀钢集团持有。至此,攀钢集团共计持股48,500万股,持股比例随即提升至69.3%。

　　热轧板厂的改制,是其上市的前奏。不过,上市还面临着政策上的障碍。攀钢板材总股本偏大,主管机关批准的发行额度偏小,将使发行后公司的流通股比例低于《公司法》的规定。为此,1996年8月,经临时股东大会决议,攀钢板材按1:0.54的比例进行同比例缩股,一次性扫除了上市的障碍。

　　1996年11月5日,攀钢板材在缩股的基础上向社会公开发行人民币普通股(A股)2,420万股,每股发行价3.70元,发行后公司总股本40,220万元。

　　由于受额度限制,攀钢板材的部分内部职工股也包含在上市流通的额度内,使公司的实际募集资金量大幅度缩减。但这也解决了部分内部职工股的流通问题,可谓有利有弊。

　　在扣除各项发行费用和转为流通股的内部职工股后,公司共募集资金8470万元。虽然募集资金还不到1亿,但公司的成功上市为后续接连的资本出击奠定了坚实基础。由此,攀钢板材步入了快速扩张、发展的良性轨道。


海外融资遭挫折

　　1997年,继攀钢板材顺利上市,攀钢集团又酝酿更大规模的资本运作----海外上市,希望将优质的钢、钒业务整合到国际证券市场上市融资,借以开拓国际市场、树立国际形象。

　　为此,集团专门设立了攀枝花钢钒股份有限公司(以下简称"钢钒公司")。该公司成立于1997年7月20日,是攀钢集的全资子公司。

　　1997年10月28日,攀钢集团与钢钒公司签订重组协议,攀钢集团将其持有的攀钢板材国有法人股作为发起人资本投入钢钒公司,钢钒公司随即成为攀钢板材的新任控股股东。由此,作为集团优质资产之一的攀钢板材被装入钢钒公司。攀钢集团希望将该资产二度上市融资,真正实现"物尽所值"。

　　与此同时,钢钒公司还与攀钢集团签订了资产和负债分离协议及钒业务收购协议。约定由钢钒公司接收、经营攀钢集团主要钢铁及钒产品的生产和销售业务。

　　遗憾的是,攀钢集团的海外上市计划遭到市场低迷的重大打击。当时,已确定香港为上市地,但海外投资者并不认同中国境内国企的上市。如按当时市场所能接受的市盈率计算发行价格,则明显低于公司净资产值,反之则无法得到投资者认同。在无法平衡的巨大障碍下,发行计划终遭流产。


增发新股再获资本

　　1998年10月,在首次上市筹资近两年后,攀钢板材大规模进行增发融资,为公司发展获取足够的资本金。该次增发共计发行62110.0145万股,其中向社会公开增发流通股20,000万股,发行价4.8元/股,共募集资金9.6亿元；向攀钢集团定向增发法人股42,110.0145万股,发行价格4.8元/股。

　　由于钢钒公司海外上市失利,该公司继续存在的必要性大减。攀钢集团遂以钢钒公司评估后的主要钢铁、钒类资产认购攀钢板材增发的新股。该部分权益经评估为202,128.07万元,认购价4.80元/股。钢钒公司的钢钒业务至此全部进入攀钢板材,钢钒公司失去存在的必要,法人地位也被注销,持有的攀钢板材股权重新转回攀钢集团名下。

　　增发完成后,攀钢板材的主营业务实现了初步转型,开始转向高附加值、科技含量高的钒业务,公司的核心竞争力大幅度提高。

　　为配合业务转型,提升市场形象,公司名称也由原来的"攀钢集团板材股份有限公司"变更为"攀枝花新钢钒股份有限公司",简称"新钢钒"。


债务重组摆脱包袱

　　在频频运作中,攀钢集团与新钢钒形成了巨额债务往来,严重影响了新钢钒的资产优化。为解决攀钢集团与新钢钒巨额的债权债务问题,提升上市公司资产质量,2000年3月,新钢钒将其对攀钢集团的债权60675.7万元与其所欠攀钢集团60675.7万元债务(承继原钢钒公司的债务)一次性抵偿。攀钢集团并承诺在2000年度将所欠新钢钒余款及资金占用费2,494万元全部归还。

　　债务重组的优势显而易见。不仅极大改善了新钢钒的资产质量,一举两得地解决了应收与应付款项两大问题；并妥善解决了大股东欠款这一敏感事项,为新钢钒的后续发展回笼了巨额资金。

　　可以说,新钢钒在公司仍保有持续增长能力时,有远见地进行了大规模债务重组这一举措,具有相当的市场影响力,值得众多亏损、困境公司及其大股东学习和反思。

　　（续下文）

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(接上文）

集团债转股一举数得

　　攀钢集团在全力扶持新钢钒发展的同时,自身却被历史原因形成的巨额债务包袱压得喘不过气来。一旦攀钢集团陷入危境,新钢钒的命运可想而知。因此,攀钢集团的内部债务重组提上了日程。

　　2000年7月18日,攀钢集团与最大债权人国家开发银行、中国信达资产管理公司签订了《债权转股权协议》,正式启动了债转股方案。

　　根据转股约定,攀钢集团出资54.441147亿元,开发银行以转股债权31.5亿元相对应的资产作为出资,信达公司以转股债权15.23亿元相对应的资产作为出资,三方在2000年12月22日组建了攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称攀钢公司)。在攀钢公司的股权结构中,攀钢集团持有53.81%股权、国家开发银行持有31.14%、中国信达资产管理公司持有15.05%。

　　新钢钒当然成为攀钢集团最重要的出资资产。因此,攀钢公司取代攀钢集团成为了新钢钒的第一大股东。至2001年5月,新钢钒的国有股权划转手续在得到财政部等主管机关批准后办理完毕。

　　本次债转股及股权划转是攀钢集团内部重组的重大举措。由于攀钢集团历史包袱沉重,直接对集团债转股难获债权人首肯。因此,创建一家全新的、资产质量较好的新公司作为转股主体很好地兼顾了各方利益。新钢钒作为集团的核心优质资产进入转股公司,自然使各方满意而回。

　　同时,由于攀钢集团仍在转股公司占控股地位,并未因转股而失去对新钢钒的控制权,但显而易见的是控股比例大幅度下降,其余权益被开发银行和信达所分享,这也是两大债权人之所以同意债转股的主要动力。


资产置换优化结构

　　随着公司经营运作的发展、主管机关监管要求的严格化,新钢钒与大股东之间历来的关联交易逐渐成为公司发展的重大制约。

　　　2001年6月,新钢钒与攀钢公司进行了大规模资产置换。置换的目的是要盘活资产(将低效资产剥离)、减少关联交易、理顺管理秩序(将关联度大的经营性资产置入)。

　　新钢钒将远在西昌的西昌轧钢厂净资产20,641.53万元与攀钢公司与公司正常的生产经营关联度较大的巴关河渣场、物资处原料场、销售处废钢厂和发电厂110KV线路净资产18402.78万元进行置换。差额部分2,239万元由攀钢公司以现金补足。

　　资产置换更进一步优化了新钢钒的资产结构和资产质量。

　　（续下文）

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　　（续上文）

配股未成换成转债

　　继1998年底成功增发筹资后,新钢钒的2000年度股东大会于2001年5月13日召开,会议的一项重要内容便是审议通过2001年度配股预案。

　　公司拟以2000年末总股本1,023,300,145股为基数,向全体股东按10:3比例进行配股,共计可配股份总数为306,990,043股。其中国有法人股股东攀钢公司和十九冶的可配部分经国家财政部批准,全额放弃,实际可配的只有流通股东的89,940,000股,配股价格为每股7--8.5元,预计可募集资金6.3--7.6亿元。

　　其时,整个证券市场气势如虹,大盘指数不断攀高。就在新钢钒股东大会召开翌日的5月14日,上证指数冲至2178.70点,6月14日最高到了2245.43点。

　　随后,大盘飞流直下不再回头。无奈,新钢钒在2001年10月27日再次召开临时股东大会,宣布"由于近期证券市场的变化,使得公司配股方案难以实施,会议决定公司2001年不实施配股方案"。不过,放弃配股的新钢钒并未放弃筹资计划,在同次股东大会上,决议通过发行可转债的议案。发行规模为16亿元,期限5年,年利率1.5%,按年付息,并由控股股东----攀钢公司提供连带责任保证。

　　2003年1月,通过发行可转债,公司又顺利筹集16亿元的发展资金,进行技改和投资,增强企业的发展潜力。

　　（完）

王晨

好文！

丁超

学习

王立波

逐篇学习，集中回复

任杰骥

真的体会到了资本证券市场的巨大力量，债务重组资产置换……就像高手出招一样一个比一个有力，将原有的一个小公司盘活成一个巨大的企业实体，并且还成为了母公司的王牌优质资产，感觉像是开创了一个新世界一样！这其中的业务流程很复杂，需要加强学习去理解！谢谢前辈的分享呢！

李希康

有志于此

别全涛

该案例充分体现了和君中并购重组的思想，融汇了转债融资谋取更好的发展和提升，为自身前程更上一层楼！

郭燕

在赚钱和值钱之间，能做到“”腾挪反转一定是因为值钱，前景广阔！